——申伦律师代理A公司成功驳回不当得利之诉

马文斌主任律师

王晨婧律师

【编者按】执行程序中的重复受偿，是司法实践中长期存在的“灰色地带”。受损害的一方往往陷入两难：走执行回转，需由法院认定执行错误；另行起诉，又常被告知“款项系法院依法发放，具有法律根据”。近日，上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师代理的A公司不当得利纠纷一案一审宣判，法院判决驳回原告甲的全部诉讼请求，案件受理费及保全申请费由甲负担。本案的核心争点只有一个——经由人民法院强制执行程序受领的案款，是否具有“法律根据”。围绕这一命题，申伦律师以精细的事实还原与严密的请求权基础分析，为客户构建了一道几乎无法穿透的防线。

一、案件背景

本案的事实链条并不复杂，但环环相扣，几乎每一个节点都埋着伏笔。

第一环，基础债权。A公司因加工合同纠纷对B公司享有债权，法院判决B公司支付加工费八万余元及保全保险费、诉讼费用等。判决生效后，B公司无财产可供执行，案件终结本次执行程序。

第二环，追加股东。A公司申请追加B公司股东乙、丙为被执行人。法院裁定追加，乙、丙分别在认缴出资156.75万元、118.25万元范围内，对B公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

第三环，前股东责任。此后，A公司又以B公司前股东甲未全面履行出资义务为由另案起诉。法院判决甲在26.6532万元范围内，对“乙对B公司不能清偿债务所承担的补充赔偿责任”承担补充责任。请注意这一判项的构造——甲的责任是“对乙的责任”承担补充责任，二者指向的是同一笔未出资义务。

第四环，履行完毕。2024年12月，甲向A公司转账履行完毕，A公司同日向法院提交《解封申请书》，书面确认“甲26.6532万元的补充责任已履行完毕”，并申请解除对甲账户的冻结。

第五环，款项再扣。2025年5月，法院在恢复执行程序中，从现股东乙的账户扣划19786.39元，作为执行案款发放给A公司。

第六环，诉至法院。甲认为，其与乙的责任源于同一股权、同一笔未出资义务，合计履行金额已超出责任限额19786.39元，A公司构成重复受偿，遂以不当得利为由起诉，请求返还本金19786.39元、资金占用损失1292.02元（按LPR二倍暂计）、律师费及保全责任保险费7000元，并请求法院对A公司采取训诫、罚款等司法惩戒措施。甲的代理人为德恒律师。

二、原告的三层攻势：主体、性质、恶意

开庭前，甲方的诉讼策略清晰可辨，且层层递进，并非简单的“退款”之诉。

第一层，否定被告的受领基础。甲方主张，甲与乙的责任“属于同一责任范围，不是两项可以分别计算、重复受偿的独立债务”，在甲已足额履行26.6532万元后，同一出资义务又被执行19786.39元，累计履行286318.39元，超出责任限额，构成重复受偿。这一主张实质上是在追问：A公司保有的这19786.39元，其法律上的“原因”究竟在哪里？

第二层，攻击被告的主观状态。甲方着力构建一条“完整的恶意行为链条”：书面确认责任履行完毕——隐瞒该事实再次申请恢复执行——明知案款来源仍领取——经执行局、执行法官要求返还后仍拒不返还。据此主张A公司属于《民法典》第九百八十七条规定的恶意得利人，除返还本金外还应赔偿资金占用损失及维权费用。

第三层，诉诸司法惩戒。甲方在诉状中直接请求法院对A公司采取训诫、罚款措施，并称A公司“涉嫌虚假诉讼”，请求将线索移送公安机关。这一手在商业纠纷中并不多见，其意图显然不止于19786.39元，而在于通过刑事、惩戒压力迫使对方让步。

三层攻势指向同一目标：把一件“执行程序中的款项归属”问题，转化为一件“恶意侵占他人财产”的道德指控。

三、申伦的应诉架构：把战场拉回“构成要件”

面对这样的诉讼，最容易被带偏的做法是跟着对方的叙事走——去争论“到底有没有重复受偿”“A公司是不是恶意”。一旦进入这个框架，即便事实层面占优，也会在举证责任与价值判断上陷入被动。

申伦律师的选择是：不接这个框架，而是把战场重新拉回《民法典》第九百八十五条的构成要件。

（一）第一道防线：原告主体不适格

申伦律师首先指出，A公司在甲履行完毕（2024）鲁0283民初13783号判决确定的义务后，已第一时间申请解除对甲账户的冻结并撤回对甲的执行申请，此后法院未再从甲账户划扣任何款项。案涉19786.39元系从案外人乙的账户中划扣，与甲无关。

这一抗辩看似技术性，实则直指要害：不当得利返还请求权，须以请求权人“受到损失”为前提。若款项并非自甲之财产中流出，甲所受的究竟是“损失”，还是仅仅是一种“责任限额被突破”的计算结论？这一区分，成为后续论证的支点。

（二）第二道防线：执行案款具有法律根据

这是全案的胜负手。

申伦律师提出，A公司受领的19786.39元，其法律依据链条清晰完整：生效判决确定的实体债权——追加被执行人的执行裁定——恢复执行程序中的扣划与发放行为。款项由法院自被执行人账户扣划后发放，银行客户回单载明付款人为法院、附言为执行案号，执行裁定亦载明“本案执行完毕”。

在此基础上，申伦律师将论证推进到学理层面：强制执行程序以实现生效法律文书确定的债权为目的，申请执行人经由人民法院强制执行而受领清偿，系公权力介入下对既存债权的实现，其保有该受领利益具有法律上的正当性。只要执行依据未被撤销或变更、执行裁定未被依法定程序否定，给付的基础原因即持续存在。

“在作为给付基础的法律原因仍然存续的情况下，不能认定被告取得该利益'没有法律根据'。”

这句写在判决书“本院认为”部分的表述，几乎是对申伦代理意见的直接采纳。

（三）第三道防线：不存在“恶意”，更无“拒不返还”

针对甲方的道德指控，申伦律师以事实逐条回应：A公司申请执行均基于生效法律文书；撤回对甲的执行、申请解封均及时主动；在接到法院就相关异议的询问后，已明确表示如经审查确定执行确有错误，同意配合执行回转；执行局经审查后认为执行并无错误，故未启动回转程序。

换言之，“同意回转”与“拒不返还”是两个截然相反的事实主张，而证据支持的是前者。甲方精心构建的“恶意链条”，在证据面前断裂。

（四）第四道防线：程序法上的越界

申伦律师进一步指出，甲提起本案诉讼，实质是想借本诉否定已经生效的（2024）鲁0283执异95号执行裁定。该裁定认定乙的责任范围为118.25万元，而后续判决对甲的责任认定，并未对该裁定作任何变更。甲若对生效执行裁定有异议，应由适格主体提起执行异议之诉或申请审判监督，而非通过另诉迂回推翻。

这一抗辩的价值在于：它揭示了原告请求权基础的错位——原告应当在执行中找救济，却选择了“不当得利”这件不合身的外衣。

四、裁判结果与说理

法院最终完全采纳了申伦律师的论证路径，将争议焦点精准锁定为：A公司取得案涉19786.39元是否具有法律根据。

判决认为，不当得利的构成要件为：一方取得利益；他方受到损失；取得利益与受到损失之间有因果关系；取得利益没有法律根据。而本案中：

其一，款项系法院在恢复执行案件中从被执行人账户扣划后发放的执行案款，A公司受领所依据的是人民法院作出的生效执行裁定及相应的执行行为；

其二，强制执行程序以实现生效债权为目的，申请执行人经由强制执行受领清偿，系公权力介入下对既存债权的实现，保有该受领利益具有法律上的正当性；

其三，据以执行的判决未被撤销或变更，执行裁定亦未被依法定程序否定，执行依据持续有效；

其四，甲未能证明执行依据已被撤销、变更，或法院已通过执行程序认定发放行为错误并责令回转。

据此，法院认定A公司受领案涉款项不符合“没有法律根据”这一构成要件，判决驳回甲的全部诉讼请求，案件受理费减半收取235元、保全申请费420元，合计655元，由甲负担。

五、办案手记：王利明教授论“法律根据”的三点启示

本案之所以能够获胜，很大程度上得益于对“没有法律根据”这一要件的正确理解。而这一理解，与王利明教授关于不当得利制度的长期研究一脉相承。

王利明教授在《准合同与债法总则的设立》（《法学家》2018年第1期）一文中指出，我国不当得利制度长期“仅以一个条款加以规定”，但“不当得利的类型丰富（如非债清偿、错误给付、因侵权而发生的不当得利、因自然事件发生的不当得利等）、规则复杂”，“仅以一个条款规定不当得利制度不能满足现实需要”。他并主张，在立法上“应当区分受益人的善意与恶意，分别规定其返还义务”。

结合本案，至少可以提炼三点启示：

其一，“法律根据”的判断，须回到给付原因本身。王利明教授持客观说立场，认为法律原因在于有效债之关系的存在，基于该债之关系，受领人得保有该给付。本案中，A公司与B公司之间的加工费债权由生效判决确认，并经执行程序实现，给付原因自始存在且持续存续。原告将“责任限额”与“给付原因”混为一谈，试图以“算总账”的方式否定个别给付的正当性，恰恰是在构成要件层面发生了错位。

其二，不当得利不是“兜底请求权”。强制执行程序本身即是一套独立的、由公权力保障的债权实现机制。当款项经由该机制流转时，其正当性来源于执行依据，而非来源于当事人之间的合意。若允许当事人绕过执行异议、执行回转等法定救济渠道，径行以不当得利之诉请求返还，则不仅架空执行程序，也将使每一次执行发放都面临被另诉推翻的风险——这显然不是不当得利制度的功能定位。

其三，恶意得利的认定，不能以“结果不平衡”倒推“主观恶意”。《民法典》第九百八十七条以得利人“知道或者应当知道”为要件。本案中，A公司不仅没有隐瞒事实，反而主动撤回执行、申请解封，并明确表示愿意配合执行回转。原告以“链条”叙事替代证据，最终未能获得法院支持。

六、结语

一起标的额不足两万元的案件，争议的却是一个足以影响执行秩序的问题：经由法院强制执行获得的款项，能否被另诉推翻？

申伦律师在本案中的处理，体现了其一贯的办案风格——不被对方的叙事牵着走，而是回到请求权基础，逐项拆解构成要件；不纠缠于道德评价，而是以证据还原行为链条。正是在这种“技术性克制”之下，案件的事实优势才得以转化为裁判上的胜势。

本案由上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师代理。两位律师在强制执行、执行异议及衍生诉讼领域具有丰富的实务经验，善于在“执行—异议—另诉”交织的复杂程序中，为客户寻找最稳固的请求权防线。

（本文所涉当事人名称均已隐去，仅以甲、乙、丙、A公司、B公司代称；对方代理律师以“德恒律师”指称。本文仅供业务交流，不构成对任何具体案件的法律意见。）